西寧特殊鋼股份有限公司

董事會提名與薪酬考核委員會工作細(xì)則

第一章 總則

第一條 為了完善西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）的治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，公司董事會設(shè)立提名與薪酬考核委員會（以下簡稱“提名與薪酬考核委員會”），并制定本工作細(xì)則。

第二條 提名與薪酬考核委員會是董事會根據(jù)《公司章程》設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)擬定董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序；對董事、高級管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核；制定公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。

第二章 人員組成

第三條 提名與薪酬考核委員會成員由3名董事組成，其中2名為獨立董事。

第四條 提名與薪酬考核委員會委員由董事長、1/2以上獨立董事或者全體董事的1/3以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條 提名與薪酬考核委員會設(shè)主任委員（召集人）1名，由獨立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)召集委員會會議并主持委員會工作；主任委員經(jīng)提名委員推選，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條 提名與薪酬考核委員會委員任期與其在董事會的任期一致，均為3年，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三條至第五條之規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第七條 提名與薪酬考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）負(fù)責(zé)擬定董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序；

（二）對董事、高級管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高級管理人員；

（3）法律法規(guī)、證券交易所有關(guān)規(guī)定以及《公司章程》規(guī)定的其他事項。

（三）負(fù)責(zé)制定董事、高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：

（1）董事、高級管理人員的薪酬；

（2）制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、形式權(quán)益條件成就；

（3）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（4）法律、行政法規(guī)、證券交易所有關(guān)規(guī)定以及《公司章程》規(guī)定的其他事項。

（四）董事會授權(quán)的其他事宜。

第八條 提名與薪酬考核委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。提名與薪酬考核委員會應(yīng)當(dāng)對被提名人任職資格進(jìn)行審查，并形成明確的審查意見。

董事會對提名與薪酬考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載提名與薪酬考核委員會的意見以及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第九條 提名與薪酬考核委員會依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，研究公司的董事、高級管理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，并向董事會提出建議。

第十條 董事、高級管理人員和其他人員的選任程序：

（一）提名與薪酬考核委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對新董事、高級管理人員、其他人員的需求情況；

（二）提名與薪酬考核委員會可在公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員、其他人員的人選；

（三）充分了解初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況；

（四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員和其他人員的人選；

（五）召集提名與薪酬考核委員會會議，根據(jù)董事、高級管理人員、其他人員的任職條件，對初選人員進(jìn)行資格審查；

（六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員、其他人員人選的建議和相關(guān)材料；

（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。

第四章 議事規(guī)則

第十一條 提名與薪酬考核委員會會議分為定期會議和臨時會議；定期會議每年至少召開一次；經(jīng)主任委員或1/2以上的委員提議時，可以召開臨時會議。

第十二條 提名與薪酬考核委員會會議由召集人負(fù)責(zé)召集并主持；召集人不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由其他1名獨立董事委員負(fù)責(zé)召集并主持。

第十三條 召開提名與薪酬考核委員會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開3日前通知全體委員。

第十四條 提名與薪酬考核委員會會議應(yīng)由2/3以上的委員出席方可舉行；每名委員享有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十五條 會議以現(xiàn)場召開為原則。在保障全體參會委員能夠充分溝通并表達(dá)意見的前提下，必要時，可以依照程序采用視頻、電話或其他方式召開。提名與薪酬考核委員會會議也可以采用現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。

第十六條 提名與薪酬考核委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表達(dá)明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。提名與薪酬考核委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權(quán)，每一名委員最多接受一名委員委托。

獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。

第十七條 提名與薪酬考核委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當(dāng)履行職權(quán)，公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。

第十八條 提名與薪酬考核委員會會議表決方式為現(xiàn)場舉手或投票表決；必要時，在保障委員充分發(fā)表意見的前提下，提名與薪酬考核委員會會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十九條 提名與薪酬考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員列席會議。

第二十條 如有必要，提名與薪酬考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。

第二十一條 提名與薪酬考核委員會會議討論與委員會成員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的議題時，該關(guān)聯(lián)委員應(yīng)回避。該提名與薪酬考核委員會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員出席即可舉行，會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的委員過半數(shù)通過；若出席會議的無關(guān)聯(lián)委員人數(shù)不足提名與薪酬考核委員會無關(guān)聯(lián)委員總數(shù)的1/2時，應(yīng)將該事項提交董事會審議。

第二十二條 提名與薪酬考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本工作細(xì)則的規(guī)定。

第二十三條 提名與薪酬考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由董事會秘書保存，保存期限為十年。

第二十四條 提名與薪酬考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報董事會。

第二十五條 出席會議的委員及相關(guān)人員均對會議所議事項有保密義務(wù)，在未獲股東會或董事會審議通過并公開披露之前，均不得向任何人擅自披露有關(guān)信息，除基于法定原因或有權(quán)機(jī)關(guān)的強(qiáng)制命令。

第五章 附則

第二十六條 本工作細(xì)則自董事會審議通過之日起生效。

第二十七條 本工作細(xì)則所稱“以上”均包含本數(shù)，“過”不含本數(shù)。

第二十八條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議。

第二十九條 本工作細(xì)則解釋權(quán)歸屬于董事會。