西寧特殊鋼股份有限公司章程
目 錄
第一條 為維護西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）及其股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理準則》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)設(shè)立的股份有限公司。
公司經(jīng)青海省經(jīng)濟體制改革委員會“青體改[1997]第039號文件”批準，以社會募集方式設(shè)立，在青海省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為：6300001200807。2016年1月21日，經(jīng)青海省市場監(jiān)督管理局核準，公司統(tǒng)一社會信用代碼為916300002265939457。
第三條 公司于1997年9月25日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股8,000萬股，于1997年10月15日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：西寧特殊鋼股份有限公司
中文全稱：西寧特殊鋼股份有限公司
英文全稱：XINING SPECIAL STEEL CO., LTD
第五條 公司住所：青海省西寧市柴達木西路52號，郵政編碼：810005。
第六條 公司注冊資本：人民幣3,255,114,857元。
第七條 公司的營業(yè)期限為長期。
第八條 總經(jīng)理為公司的法定代表人。
擔(dān)任法定代表人的總經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起30日內(nèi)確定新的法定代表人。
法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。
本章程或者股東會對法定代表人職權(quán)的限制，不得對抗善意相對人。
法定代表人因為執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者本章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、高級管理人員。
第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書以及公司董事會認定的其他人員。
第十二條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。
第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：倡導(dǎo)“只爭第一、點滴做起”的企業(yè)精神，遵循“利人惠己、永續(xù)經(jīng)營”的企業(yè)理念，將公司打造成為引領(lǐng)行業(yè)進步、深受社會尊重、員工引以自豪的特鋼企業(yè)集團，采用先進的技術(shù)和科學(xué)管理方法開展經(jīng)營活動，持續(xù)創(chuàng)造價值，回報社會，回報股東。
第十四條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍：一般項目：鋼、鐵冶煉；鋼壓延加工；黑色金屬鑄造；金屬材料制造；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；高品質(zhì)特種鋼鐵材料銷售；金屬材料銷售；鑄造機械制造；金屬表面處理及熱處理加工；普通機械設(shè)備安裝服務(wù)；再生資源加工；再生資源銷售；五金產(chǎn)品制造；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品研發(fā)；五金產(chǎn)品零售；水泥制品制造；建筑材料銷售；非金屬礦及制品銷售；工程造價咨詢業(yè)務(wù)；通用設(shè)備制造（不含特種設(shè)備制造）；金屬廢料和碎屑加工處理；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；科技中介服務(wù)；建筑用鋼筋產(chǎn)品銷售；貨物進出口；進出口代理；鐵合金冶煉；涂料制造（不含危險化學(xué)品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏銷售；裝卸搬運；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；總質(zhì)量4.5噸及以下普通貨運車輛道路貨物運輸（除網(wǎng)絡(luò)貨運和危險貨物）；會議及展覽服務(wù)；礦山機械銷售；機械設(shè)備租賃；辦公設(shè)備租賃服務(wù)；物業(yè)管理；非居住房地產(chǎn)租賃；建筑工程機械與設(shè)備租賃；耐火材料生產(chǎn)；耐火材料銷售；大氣污染治理；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；日用百貨銷售；再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；建筑工程用機械銷售；橡膠制品銷售；氣體、液體分離及純凈設(shè)備制造；停車場服務(wù)；非金屬廢料和碎屑加工處理；第一類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；氣體、液體分離及純凈設(shè)備銷售；資源循環(huán)利用服務(wù)技術(shù)咨詢；生產(chǎn)性廢舊金屬回收；固體廢物治理；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）；土地使用權(quán)租賃；生產(chǎn)線管理服務(wù)；計算機軟硬件及輔助設(shè)備零售；電工儀器儀表銷售；金屬礦石銷售；塑料制品銷售；機械設(shè)備銷售；金屬制品銷售；通訊設(shè)備銷售；電氣設(shè)備銷售；儀器儀表銷售；勞動保護用品銷售；機械零件、零部件銷售；顯示器件銷售；復(fù)印和膠印設(shè)備銷售；電力電子元器件銷售；電工器材銷售；辦公設(shè)備耗材銷售；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；儀器儀表制造；電工儀器儀表制造；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造；軟件開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；電子產(chǎn)品銷售；電子元器件制造；儀器儀表修理；計算機及辦公設(shè)備維修；辦公用品銷售(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。許可項目：特種設(shè)備安裝改造修理；燃氣經(jīng)營；供暖服務(wù)；檢驗檢測服務(wù)；建設(shè)工程施工；建筑用鋼筋產(chǎn)品生產(chǎn)；道路貨物運輸（不含危險貨物）；水泥生產(chǎn)；住宅室內(nèi)裝飾裝修；施工專業(yè)作業(yè)；非煤礦山礦產(chǎn)資源開采；移動式壓力容器/氣瓶充裝(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準)。
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同類別股份，每股的發(fā)行條件和價格相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值1.0元。
第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。
第十九條 公司發(fā)起人為西寧特殊鋼集團有限責(zé)任公司、青海創(chuàng)業(yè)集團有限公司、吉林鐵合金集團有限責(zé)任公司、吉林炭素股份有限公司、中國冶金建設(shè)集團包頭鋼鐵設(shè)計研究總院、蘭州炭素集團有限責(zé)任公司、青海鋁業(yè)有限責(zé)任公司。認購的股份數(shù)共計為32,000萬股。
公司發(fā)起時，西寧特殊鋼集團有限責(zé)任公司以其經(jīng)評估確認的部分生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)人民幣34731.14萬元投入公司，按1：0.668的比例折為國有法人股23200萬股；青海創(chuàng)業(yè)集團有限公司以人民幣現(xiàn)金投入449.10萬元，折合法人股300萬股；吉林鐵合金集團有限責(zé)任公司以人民幣現(xiàn)金投入149.70萬元，折合法人股100萬股；吉林炭素股份有限公司以人民幣現(xiàn)金投入149.70萬元，折合法人股100萬股；中國冶金建設(shè)集團包頭鋼鐵設(shè)計研究總院以人民幣現(xiàn)金投入149.70萬元，折合法人股100萬股；蘭州炭素集團有限責(zé)任公司以人民幣現(xiàn)金投入149.70萬元，折合法人股100萬股；青海鋁業(yè)有限責(zé)任公司以人民幣現(xiàn)金投入149.70萬元，折合法人股100萬股。
第二十條 公司股份總數(shù)為3,255,114,857股，均為普通股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或借款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供財務(wù)資助，公司實施員工持股計劃的除外。
為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的10%。董事會作出決議應(yīng)當經(jīng)全體董事的2/3以上通過。
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一） 向不特定對象發(fā)行股份；
（二） 向特定對象發(fā)行股份；
（三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五） 法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更事項應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等相關(guān)文件以及公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的規(guī)定辦理。
第二十三條 根據(jù)本章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。
前款第（六）項所指情形，應(yīng)當符合以下條件之一：
（一）公司股票收盤價格低于其最近一期每股凈資產(chǎn)；
（二）連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到20%；
（三）公司股票收盤價格低于最近一年股票最高收盤價格的50%；
（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當通過公開的集中交易方式進行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項的情形收購公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司回購的股份自過戶至公司回購專用賬戶之日起即失去其權(quán)利，不享有股東會表決權(quán)、利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、認購新股和可轉(zhuǎn)換公司債券等權(quán)利，不得質(zhì)押和出借。公司依照本章程第二十四條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當在披露回購結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司收購本公司股份的，應(yīng)當依照《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等規(guī)定履行信息披露義務(wù)和有關(guān)決策程序。
第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司不接受公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況；在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，在任期屆滿前離職的，應(yīng)當在其就任時確認的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，繼續(xù)遵守前述限制性規(guī)定；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第三十條 公司董事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東違反《中華人民共和國證券法》相關(guān)規(guī)定，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除外。
前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
公司董事會不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十一條 公司依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的類別享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一類別股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
公司應(yīng)當與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條 本章程、股東會決議或者董事會決議等應(yīng)當依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。
第三十四條 公司應(yīng)當依法保障股東權(quán)利，注重保護中小股東合法權(quán)益。
第三十五條 公司應(yīng)當建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。
第三十六條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱、復(fù)制本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務(wù)會計報告，符合規(guī)定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十七條 股東提出查閱、復(fù)制前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的類別以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十八條 公司股東會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。
股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的除外。
董事會、股東等相關(guān)方對股東會決議的效力存在爭議的，應(yīng)當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關(guān)方應(yīng)當執(zhí)行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應(yīng)當切實履行職責(zé)，確保公司正常運作。
人民法院對相關(guān)事項作出判決或者裁定的，公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，充分說明影響，并在判決或者裁定生效后積極配合執(zhí)行。涉及更正前期事項的，將及時處理并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。
第三十九條 公司股東會、董事會的決議有下列情形之一的，不成立：
（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；
（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；
（三）出席會議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；
（四）同意決議事項的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。
第四十條 董事會審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求公司董事會審計委員會向人民法院提起訴訟；董事會審計委員會成員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
董事會審計委員會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司的董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規(guī)定書面請求全資子公司的董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
第四十一條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股款；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。
第四十三條 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四十四條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當在該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第四十五條 公司控股股東、實際控制人應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護上市公司利益。
第四十六條 公司控股股東、實際控制人應(yīng)當遵守下列規(guī)定：
（一）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司或者其他股東的合法權(quán)益；
（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；
（三）嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司資金；
（五）不得強令、指使或者要求公司及相關(guān)人員違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關(guān)的未公開重大信息，不得從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；
（七）不得通過非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益；
（八）保證公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；
（九）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程的其他規(guī)定。
公司的控股股東、實際控制人不擔(dān)任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用本章程關(guān)于董事忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定。公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四十七條 控股股東、實際控制人質(zhì)押其所持有或者實際支配的公司股票的，應(yīng)當維持公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。
第四十八條 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份的，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定及其就限制股份轉(zhuǎn)讓作出的承諾。
第四十九條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（二）審議批準董事會的報告；
（三）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（六）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（七）對因本章程第二十四條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份作出決議；
（八）修改本章程；
（九）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十）審議批準本章程第四十九條規(guī)定的對外投資事項；
（十一）審議批準本章程第五十條規(guī)定的對外擔(dān)保事項；
（十二）審議批準本章程第五十一條規(guī)定的對外提供財務(wù)資助事項；
（十三）審議批準變更募集資金用途事項；
（十四）審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃；
（十五）審議批準公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的成交金額超過3,000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值超過5％的關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保除外）；
（十六）審議批準12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)（公司日常經(jīng)營活動除外）資產(chǎn)總額或成交金額（以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者為準）累計計算金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的事項；
（十七）審議批準達到下列標準之一的交易（交易的認定及金額計算按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，本章程作特別規(guī)定的交易除外）：
1.交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
2.交易標的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
3.交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過5,000萬元；
4.交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；
5.交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過5,000萬元；
6.交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標計算涉及的數(shù)據(jù)為負值的，取其絕對值計算。
（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當由股東會決定的其他事項。
第五十條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會審議通過：
（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%；
（二）公司及其控股子公司對外提供的擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）公司及其控股子公司對外提供的擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔(dān)保；
（四）被擔(dān)保對象最近一期財務(wù)報表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負債率超過70%；
（五）最近12個月內(nèi)擔(dān)保金額累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％；
（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；
（七）法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則及本章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
公司股東會審議前款第（五）項擔(dān)保事項時，應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第五十一條 公司對外提供財務(wù)資助事項屬于下列情形之一的，須經(jīng)股東會審議，但資助對象為公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人以及上海證券交易所另有規(guī)定的除外：
（一）單筆財務(wù)資助金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
（二）被資助對象最近一期財務(wù)報表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負債率超過70%；
（三）最近12個月內(nèi)財務(wù)資助金額累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
（四）上海證券交易所或本章程規(guī)定的其他情形。
公司不得為《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人提供資金等財務(wù)資助。公司的關(guān)聯(lián)參股公司（不包括公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的主體）的其他股東按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助的，公司可以向該關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助，但應(yīng)當經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過，還應(yīng)當經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東會審議，且關(guān)聯(lián)股東在股東會審議該事項時應(yīng)當回避表決。
第五十二條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。
第五十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）審計委員會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
第五十四條 本公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會會議召開通知中明確的其他地點。現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當便于股東參加。股東會通知發(fā)出后，無正當理由，股東會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當在現(xiàn)場會議召開日前至少2個交易日發(fā)布通知并說明具體原因。
股東會應(yīng)當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或本章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。公司應(yīng)當保證股東會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。
第五十五條 公司股東會應(yīng)當由律師出具法律意見書，并與股東會決議一并公告，法律意見書應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第五十六條 董事會應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東會。
經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意，獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應(yīng)說明理由并及時公告。
第五十七條 審計委員會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得審計委員會的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)，審計委員會可以自行召集和主持。
第五十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的書面同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向審計委員會提議召開臨時股東會，并應(yīng)當以書面形式向審計委員會提出請求。
審計委員會同意召開臨時股東會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的書面同意。
審計委員會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十九條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。
在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
審計委員會或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第六十條 對于審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應(yīng)當予以配合。董事會將提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第六十一條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔(dān)。
（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于股東會職責(zé)范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項。
第六十三條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
第六十四條 提出臨時提案的股東，應(yīng)當向召集人提供持有公司1%以上股份的證明文件。股東通過委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股東應(yīng)當向被委托股東出具書面授權(quán)文件。
第六十五條 單獨或者合計持有公司1%以上股份的普通股股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容，并將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東會通知公告后，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東會通知中未列明或者不符合本章程規(guī)定的提案，股東會不得進行表決并作出決議。
公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。
第六十六條 召集人根據(jù)規(guī)定需對提案披露內(nèi)容進行補充或更正的，不得實質(zhì)性修改提案，且相關(guān)補充或更正公告應(yīng)當在股東會網(wǎng)絡(luò)投票開始前發(fā)布，與股東會決議同時披露的法律意見書中應(yīng)當包含律師對提案披露內(nèi)容的補充、更正是否構(gòu)成提案實質(zhì)性修改出具的明確意見。
對提案進行實質(zhì)性修改的，有關(guān)變更應(yīng)當視為一個新的提案，不得在本次股東會上進行表決。
第六十七條 除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應(yīng)當以單項提案提出。
第六十八條 召集人將在年度股東會召開20日前以公告方式通知各普通股股東，臨時股東會將于會議召開15日前以公告方式通知各普通股股東。
在計算起始期限時，不包括會議召開當日。
第六十九條 股東會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權(quán)出席股東會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼；
（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。
股東會網(wǎng)絡(luò)或者其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東會召開當日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東會結(jié)束當日下午3:00。
股東會的現(xiàn)場會議日期和股權(quán)登記日都應(yīng)當為交易日。股權(quán)登記日與會議召開日之間的間隔應(yīng)當不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。
第七十條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
第七十一條 發(fā)出股東會通知后，無正當理由，股東會不應(yīng)延期或取消，股東會通知中列明的提案不應(yīng)取消。
一旦出現(xiàn)股東會延期或取消情形，召集人應(yīng)當在原定會議召開日前至少2個交易日發(fā)布公告，說明延期或者取消的具體原因；延期召開股東會的，還應(yīng)當披露延期后的召開日期。
第七十二條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東會的正常秩序。對于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第七十三條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第七十四條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。
第七十五條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名或者名稱；
（二）委托人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數(shù)量；
（三）股東的具體指示，分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第七十六條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會。
第七十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第七十八條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。
第七十九條 股東會召開時，本公司全體董事、董事會秘書應(yīng)當出席會議，高級管理人員應(yīng)當列席會議并接受股東的質(zhì)詢。
第八十條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。
股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。
召開股東會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第八十一條 公司制定股東會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東會的召集、召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。
股東會議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批準。
第八十二條 在年度股東會上，董事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第八十三條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第八十四條 股東會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）股東會認為或本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第八十五條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限10年。
第八十六條 召集人應(yīng)當保證股東會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東會或直接終止本次股東會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第八十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東會有表決權(quán)的股份總額。
股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，應(yīng)當對除公司董事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨計票并披露。
股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《中華人民共和國證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)，公開請求公司股東委托其代為出席股東會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。
征集人應(yīng)當依規(guī)披露征集公告和相關(guān)征集文件，并按規(guī)定披露征集進展情況和結(jié)果，公司應(yīng)當予以配合。征集人持有公司股票的，應(yīng)當承諾在審議征集議案的股東會決議公告前不轉(zhuǎn)讓所持股份。
禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)利。公司及股東會召集人不得對股東征集投票權(quán)設(shè)定最低持股比例等不適當障礙而損害股東的合法權(quán)益。
征集人可以采用電子化方式公開征集股東權(quán)利，為股東進行委托提供便利，公司應(yīng)當予以配合。
征集人僅對股東會部分提案提出投票意見的，應(yīng)當同時征求股東對于其他提案的投票意見，并按其意見代為表決。
第八十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。
股東會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第八十九條 下列事項由股東會以普通決議通過：
（一）董事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度報告；
（五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。
第九十條 下列事項由股東會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和變更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）連續(xù)十二個月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）法律法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定、本章程或股東會議事規(guī)則規(guī)定的其他需要以特別決議通過的事項。
第九十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東會以特別決議批準，公司不得與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。
第九十二條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。提名人應(yīng)事先征求被提名人同意后，方提交董事候選人的提案。
董事候選人可以由公司董事會單獨或者合計持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東提出，并經(jīng)股東會選舉決定。
第九十三條 董事的選舉，應(yīng)當充分反映中小股東意見。股東會選舉董事應(yīng)當采取累積投票制。累積投票制是指股東會在選舉兩名以上董事時，股東所持每一股份都擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可以分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事當選的表決制度：
（一） 股東會選舉兩名以上（含兩名）董事時，采取累積投票制；
（二） 與會股東所持的每一有表決權(quán)的股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相等的投票權(quán)；
（三） 股東可以將所持股份的全部投票權(quán)集中投給一位候選董事，也可分散投給數(shù)位候選董事；
（四） 參加股東會的股東所代表的有表決權(quán)股份總數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)的乘積為有效投票權(quán)總數(shù)；
（五） 股東對單個董事候選人所投的票數(shù)可以高于或低于其持有的有表決權(quán)的股份數(shù)，并且不必是該股份數(shù)的整倍數(shù)，但合計不得超過其持有的有效投票權(quán)總數(shù)；
（六） 投票結(jié)束后，根據(jù)全部候選人各自得票的數(shù)量并以擬選舉的董事人數(shù)為限，在得票數(shù)為到會有表決權(quán)股份數(shù)半數(shù)以上的候選人中從高到低依次產(chǎn)生當選的董事；
（七） 如出現(xiàn)兩名以上董事候選人得票數(shù)相同，且按得票數(shù)多少排序可能造成當選董事人數(shù)超過擬選聘的董事人數(shù)情況時，分別按以下情況處理：
上述可當選董事候選人得票數(shù)均相同時，應(yīng)重新進行選舉；
排名最后的兩名以上可當選董事候選人得票相同時，排名在其之前的其它候選董事當選，同時將得票相同的最后兩名以上候選董事再重新選舉；
上述董事的選舉按得票數(shù)從高到低依次產(chǎn)生當選的董事，若經(jīng)股東會三輪選舉仍無法達到擬選董事數(shù)，則按本條第（八）、（九）款執(zhí)行；
（八） 若當選董事的人數(shù)少于應(yīng)選董事人數(shù)兩名以上，則按候選人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后對所有候選人進行重新選舉；若當選董事的人數(shù)僅少于應(yīng)選董事人數(shù)一名，或經(jīng)過股東會三輪選舉當選董事的人數(shù)仍然少于應(yīng)選董事人數(shù)，公司應(yīng)在十五天內(nèi)召開董事會，再次召集臨時股東會并重新推選缺額董事候選人，在前次股東會上新當選的董事仍然有效；
（九） 如經(jīng)上述選舉，董事會人數(shù)（包括新當選董事）未能達到法定或本章程規(guī)定的最低董事人數(shù)，則原任董事不能離任，并且公司應(yīng)在十五天內(nèi)召開董事會，再次召集臨時股東會并重新推選缺額董事候選人；在前次股東會上新當選的董事仍然有效，但其任期應(yīng)推遲到新當選的董事人數(shù)達到法定或本章程規(guī)定的最低人數(shù)時方開始就任；
（十） 公司獨立董事和非獨立董事的選舉應(yīng)分開選舉，分開投票。
第九十四條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或不能作出決議外，股東會不得對提案進行擱置或不予表決。股東會應(yīng)當給予每個提案合理的討論時間。
第九十五條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。
第九十六條 股東會采取記名方式投票表決。
股東會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或者其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。
股東或其委托代理人通過股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，應(yīng)當在股東會通知規(guī)定的有效時間內(nèi)參與網(wǎng)絡(luò)投票。
第九十七條 股東會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第九十八條 股東會現(xiàn)場會議結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式結(jié)束時間，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第九十九條 出席股東會的股東或者其委托代理人在股東會上投票的，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。股票名義持有人根據(jù)相關(guān)規(guī)則規(guī)定，按照所征集的實際持有人對同一議案的不同投票意見行使表決權(quán)的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第一百條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。股東會決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第一百〇一條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。
第一百〇二條 股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東會決議應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
在對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行表決前，會議主持人應(yīng)向出席會議的股東說明本章程規(guī)定的關(guān)聯(lián)股東回避制度并宣布需回避表決的關(guān)聯(lián)股東的名稱。需回避表決的關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)參與投票表決，如該關(guān)聯(lián)股東參與投票表決的，該表決票作為無效票處理。
第一百〇三條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，董事、高級管理人員應(yīng)當在股東會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋或說明。
第一百〇四條 股東會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第一百〇五條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應(yīng)當在股東會決議公告中作特別提示。
第一百〇六條 股東會通過有關(guān)董事選舉提案的，新任董事就任時間為股東會決議通過之日。
第一百〇七條 股東會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第一百〇八條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能被提名擔(dān)任公司的董事：
（一）《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事、高級管理人員的情形；
（二）被中國證監(jiān)會采取不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）被證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任公司董事、高級管理人員，期限尚未屆滿；
（四）法律法規(guī)或上海證券交易所規(guī)定的其他情形。
上述期限計算至股東會審議董事候選人聘任議案的日期。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。
公司董事在任職期間出現(xiàn)本條第（一）項、第（二）項情形的，相關(guān)董事應(yīng)當立即停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)。公司董事在任職期間出現(xiàn)本條第（三）項、第（四）項情形的，公司應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解除其職務(wù)。
相關(guān)董事應(yīng)被解除職務(wù)但仍未解除，參加董事會會議并投票的，其投票無效。
第一百〇九條 董事由股東會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東會解除其職務(wù)。董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事會換屆或提前換選時，除因董事依法不能再擔(dān)任董事的情形外，更換的董事人數(shù)不得超過董事會構(gòu)成總?cè)藬?shù)（包括獨立董事）的三分之一。
第一百一十條 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第一百一十一條 董事應(yīng)當積極作為，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當履行以下忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（十一）應(yīng)公平對待所有股東；
（十二）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（十三）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（十四）應(yīng)當如實向?qū)徲嬑瘑T會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權(quán)；
（十五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第（五）項規(guī)定。
第一百一十二條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。
第一百一十三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。
第一百一十四條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（公司聘任董事個人的合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第一百一十五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。
第一百一十六條 董事應(yīng)當出席董事會會議，對所議事項發(fā)表明確意見。
第一百一十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會成員低于法定最低人數(shù)、審計委員會成員辭任導(dǎo)致審計委員會成員低于法定最低人數(shù)或者欠缺會計專業(yè)人士、或者獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告生效前，擬辭職的董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，但存在本章程第一百〇九條規(guī)定情形的除外。
除前款所列情形外，董事的辭職自辭職報告送達董事會時生效。董事提出辭職的，公司應(yīng)當在兩個月內(nèi)完成補選。
第一百一十八條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。董事在任職期間因執(zhí)行職務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，不因離任而免除或者終止。
第一百一十九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé)任；董事存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
經(jīng)股東會批準，公司可以為董事購買責(zé)任保險。責(zé)任保險范圍由合同約定，但董事因違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。
第一百二十條 公司設(shè)董事會，對股東會負責(zé)，執(zhí)行股東會的決議。
第一百二十一條 董事會由9名董事組成。設(shè)董事長1人，職工董事1人，職工董事由職工代表大會、職工大會或其他方式民主產(chǎn)生。
第一百二十二條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）擬定公司因本章程第二十四條第（一）、（二）項規(guī)定的情形收購公司股份的方案；決定對公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購公司股份；
（九）審議批準除根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本章程規(guī)定需由股東會審議以外的關(guān)聯(lián)交易、交易（交易的認定及金額計算按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，本章程作特別規(guī)定的交易除外）、對外擔(dān)保、對外提供財務(wù)資助、對外捐贈事項；
（十）審議批準資產(chǎn)抵押、貸款、固定資產(chǎn)處置、固定資產(chǎn)購置事項；
（十一）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十二）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)審計委員會的提名，任免內(nèi)部審計部門的負責(zé)人并決定其報酬和獎懲事項；
（十三）制訂公司的基本管理制度；
（十四）制訂本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事項；
（十六）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百二十三條 應(yīng)由股東會審議批準的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東會審議批準。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東會審議。
應(yīng)由董事會審議批準的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意。
未經(jīng)董事會或股東會審議批準，公司不得對外提供擔(dān)保。
第一百二十四條 除本章程另有約定外，公司對外提供財務(wù)資助必須經(jīng)董事會或股東會審議批準。應(yīng)由董事會審議批準的對外提供財務(wù)資助，除應(yīng)當經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事同意并做出決議。
第一百二十五條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。
第一百二十六條 公司制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百二十七條 董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署董事會重要文件；
（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告；
（五）董事會授予的其他職權(quán)。
董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)。
1.授權(quán)原則：以公司的經(jīng)營發(fā)展為中心，把握市場機遇，保證公司經(jīng)營的順利、高效運行；維護公司和全體股東的合法權(quán)益。
2.授權(quán)內(nèi)容：
（1）批準滿足下述條件的關(guān)聯(lián)交易（對外擔(dān)保除外）：
1）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額低于30萬元的交易；
2）與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的成交金額低于300萬元，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值低于0.5%的交易。
（2）批準同時滿足以下條件的交易（交易的認定及金額計算按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，本章程作特別規(guī)定的交易除外）：
1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)低于10%，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
2）交易標的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)低于10%，或者絕對金額不超過1,000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
3）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入低于10％，或者絕對金額不超過1,000萬元；
4）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤低于10％，或者絕對金額不超過100萬元；
5）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)低于10％，或者絕對金額不超過1,000萬元；
6）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤低于10％，或者絕對金額不超過100萬元；
上述指標計算中涉及數(shù)據(jù)為負值的，取其絕對值計算。
（3）批準單次不超過公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)值的10%的資產(chǎn)抵押；
（4）批準單次不超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10%的貸款；
（5）批準10,000萬元以下的公司固定資產(chǎn)處置；
（6）批準年度預(yù)算范圍內(nèi)的固定資產(chǎn)購置；
（7）批準單次不超過300萬元的對外捐贈事項；在連續(xù)12個月內(nèi)分次進行的對外捐贈，累計額不超過1000萬元。
第一百二十八條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百二十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，除臨時董事會會議外，于會議召開10日以前書面通知全體董事。
第一百三十條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在10日內(nèi)召集臨時董事會會議：
（一）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（二）審計委員會提議時；
（三）全體獨立董事的二分之一以上提議時；
（四）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時。
第一百三十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電子郵件、電話、傳真、郵寄或?qū)Ｈ怂瓦_。通知時限為：會議召開3日前。經(jīng)公司全體董事同意，可豁免上述條款規(guī)定的通知時限。
第一百三十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百三十三條 董事會會議應(yīng)當由全體董事的過半數(shù)出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百三十四條 董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。會議主持人應(yīng)當在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)當要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)將該交易提交股東會審議。
在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或者討論其報酬時，該董事應(yīng)當回避。
第一百三十五條 董事會決議表決方式為：舉手投票表決或者書面投票表決或者電子通信方式表決。
第一百三十六條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，董事會將擬議的決議以書面方式發(fā)給所有董事，且簽字同意該決議的董事人數(shù)已達到法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的作出該決議所需的人數(shù)的，則可形成有效決議。
第一百三十七條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事按其意愿代為投票，委托人應(yīng)當獨立承擔(dān)法律責(zé)任。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。
委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。
董事會會議可以電話會議形式或者借助類似通訊設(shè)備舉行，只要與會董事能充分進行交流，所有與會董事應(yīng)被視作已親自出席會議。
董事應(yīng)當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。
代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百三十八條 董事會決議應(yīng)當經(jīng)與會董事簽字確認。董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。
第一百三十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第一百四十條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所和本章程的規(guī)定，認真履行職責(zé)，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權(quán)益。
第一百四十一條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系；
（二）直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；
（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；
（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責(zé)人；
（七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項至第六項所列舉情形的人員；
（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的不具備獨立性的其他人員。
獨立董事應(yīng)當每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應(yīng)當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。
第一百四十二條 擔(dān)任公司獨立董事應(yīng)當符合下列條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二）符合本章程規(guī)定的獨立性要求；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則；
（四）具有五年以上履行獨立董事職責(zé)所必需的法律、會計或者經(jīng)濟等工作經(jīng)驗；
（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；
（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的其他條件。
第一百四十三條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)，審慎履行下列職責(zé)：
（一）參與董事會決策并對所議事項發(fā)表明確意見；
（二）對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，保護中小股東合法權(quán)益；
（三）對公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；
（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第一百四十四條 獨立董事行使下列特別職權(quán)：
（一）獨立聘請中介機構(gòu)，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；
（二）向董事會提議召開臨時股東會；
（三）提議召開董事會會議；
（四）依法公開向股東征集股東權(quán)利；
（五）對可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見；
（六） 法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權(quán)的，應(yīng)當經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意。獨立董事行使第一款所列職權(quán)的，公司將及時披露。上述職權(quán)不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。
第一百四十五條 下列事項應(yīng)當經(jīng)公司全體獨立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議：
（一）應(yīng)當披露的關(guān)聯(lián)交易；
（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；
（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；
（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。
第一百四十六條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關(guān)聯(lián)交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。
公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百四十四條第一款第（一）項至第（三）項、第一百四十五條所列事項，應(yīng)當經(jīng)獨立董事專門會議審議。
獨立董事專門會議可以根據(jù)需要研究討論公司其他事項。獨立董事專門會議由過半數(shù)獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。獨立董事專門會議應(yīng)當按規(guī)定制作會議記錄，獨立董事的意見應(yīng)當在會議記錄中載明。獨立董事應(yīng)當對會議記錄簽字確認。公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。
第一百四十七條 公司董事會設(shè)置審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)。
第一百四十八條 審計委員會由三名董事組成，且應(yīng)當為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨立董事應(yīng)過半數(shù)；由獨立董事中會計專業(yè)人士擔(dān)任召集人。
第一百四十九條 審計委員會負責(zé)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制，下列事項應(yīng)當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：
（一）披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告；
（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；
（三）聘任或者解聘上市公司財務(wù)負責(zé)人；
（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；
（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。
第一百五十條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。
審計委員會作出決議，應(yīng)當經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過。審計委員會決議的表決，應(yīng)當一人一票。審計委員會決議應(yīng)當按規(guī)定制作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應(yīng)當在會議記錄上簽名。
審計委員會工作規(guī)程由董事會負責(zé)制定。
第一百五十一條 公司董事會設(shè)置戰(zhàn)略、提名與薪酬考核專門委員會，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會的提案應(yīng)當提交董事會審議決定。專門委員會工作規(guī)程由董事會負責(zé)制定。
第一百五十二條 提名與薪酬考核委員會的主要職責(zé)：
（一）負責(zé)擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序；
（二）對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高級管理人員；
3.法律法規(guī)、證券交易所有關(guān)規(guī)定以及《公司章程》規(guī)定的其他事項。
（三）負責(zé)制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：
1.董事、高級管理人員的薪酬；
2.制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、形式權(quán)益條件成就；
3.董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；
4.法律、行政法規(guī)、證券交易所有關(guān)規(guī)定以及《公司章程》規(guī)定的其他事項。
（四）董事會授權(quán)的其他事宜。
董事會對提名與薪酬考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當在董事會決議中記載提名與薪酬考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。
第一百五十三條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。
第一百五十四條 董事會設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等事宜。
董事會秘書作為公司高級管理人員，為履行職責(zé)有權(quán)參加相關(guān)會議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財務(wù)和經(jīng)營等情況。董事會及其他高級管理人員應(yīng)當支持董事會秘書的工作，對于董事會秘書提出的問詢，應(yīng)當及時、如實予以回復(fù)，并提供相關(guān)資料。任何機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的正常履職行為。
第一百五十五條 董事會秘書應(yīng)當具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得上海證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：
（一）有本章程第一百〇八條規(guī)定情形之一的（該等情形的期限計算至公司董事會審議董事會秘書候選人聘任議案的日期）；
（二）最近三十六個月受到中國證監(jiān)會行政處罰；
（三）最近三十六個月受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；
（四）上海證券交易所認定的不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。
第一百五十六條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
（一）負責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（二）負責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、中介機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東會會議，參加股東會、董事會及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；
（四）負責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向上海證券交易所報告并公告；
（五）關(guān)注有關(guān)公司的傳聞并主動求證真實情況，督促董事會等有關(guān)主體及時回復(fù)上海證券交易所問詢；
（六）組織董事和高級管理人員進行相關(guān)法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、上海證券交易所其他相關(guān)規(guī)定要求的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；
（七）督促董事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、上海證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及本章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)予以提醒并立即如實地向上海證券交易所報告；
（八）負責(zé)公司股票及其衍生品種變動的管理事務(wù)等；
（九）法律法規(guī)、上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第一百五十七條 董事會秘書應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。
第一百五十八條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百五十九條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當具有充分理由，不得無故將其解聘。
董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當及時向上海證券交易所報告，說明原因并公告。
董事會秘書可以就公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向上海證券交易所提交個人陳述報告。
第一百六十條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當自事實發(fā)生之日起在1個月內(nèi)解聘董事會秘書：
（一）出現(xiàn)本章程第一百五十五條所規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事會秘書的情形之一；
（二）連續(xù)3個月以上不能履行職責(zé)；
（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；
（四）違反法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、上海證券交易所其他規(guī)定或者本章程，給公司、投資者造成重大損失。
第一百六十一條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)并報上海證券交易所，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。
董事會秘書空缺期間超過三個月的，董事長應(yīng)當代行董事會秘書職責(zé)，并在六個月內(nèi)完成董事會秘書的聘任工作。
第一百六十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得干預(yù)高級管理人員的正常選聘程序，不得越過股東會和董事會直接任免公司高級管理人員。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百六十三條 本章程第一百〇八條關(guān)于不得擔(dān)任董事及解除職務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員，該等情形的期限計算至公司董事會審議高級管理人員候選人聘任議案的日期。
公司高級管理人員應(yīng)當參照本章程第一百一十一條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定履行職責(zé)。
第一百六十四條 公司應(yīng)當和高級管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
高級管理人員的聘任和解聘應(yīng)當履行法定程序，并及時披露。
第一百六十五條 在任總經(jīng)理與副總經(jīng)理出現(xiàn)第一百〇八條規(guī)定的不得擔(dān)任高級管理人員的情形，公司董事會應(yīng)當自知道有關(guān)情況發(fā)生之日起，立即停止有關(guān)經(jīng)理履行職責(zé)，召開董事會予以解聘。
第一百六十六條 公司的高級管理人員在控股股東單位不得擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)。控股股東高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)當保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。
第一百六十七條 總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百六十八條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第一百六十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百七十條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、審計委員會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百七十一條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第一百七十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百七十三條 副總經(jīng)理等高級管理人員行使下列職權(quán)：
（一）協(xié)助總經(jīng)理進行經(jīng)營管理；
（二）負責(zé)分管范圍內(nèi)的工作；
（三）總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時，根據(jù)總經(jīng)理授權(quán)代行總經(jīng)理職務(wù)；
（四）總經(jīng)理授予的其他職權(quán)。
第一百七十四條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，并由董事會聘任。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百七十五條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé)任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百七十六條 公司高級管理人員應(yīng)當忠實履行職務(wù)，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百七十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。
第一百七十八條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送并披露年度報告，在每一會計年度上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送并披露中期報告。
上述年度報告、中期報告應(yīng)當按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定進行編制。
第一百七十九條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百八十條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責(zé)任的董事、高級管理人員應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百八十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。
公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。
法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第一百八十二條 公司股東會對利潤分配方案作出決議后，或者公司董事會根據(jù)年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，公司董事會須在2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百八十三條 公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（一）公司利潤分配政策：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅：
1.公司每年按當年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利；
2.公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益；
3.公司實施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時滿足以下條件：
（1）公司年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
（2）審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；
（3）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生；
（4）不存在不能按期償付債券本息或者到期不能按期償付債券本息的情形。
4.公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
公司以現(xiàn)金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，當年已實施的回購股份金額視同公司現(xiàn)金分紅金額，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計算。
（二）差異化的現(xiàn)金分紅政策：董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1.公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；
2.公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；
3.公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例為現(xiàn)金股利除以現(xiàn)金股利與股票股利之和。
（三）股票股利的分配條件：在確保足額現(xiàn)金股利分配、公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以發(fā)放股票股利；
（四）定期報告的披露要求：公司應(yīng)當在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并說明是否符合本章程的規(guī)定或者股東會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進行詳細說明。
第一百八十四條 公司的利潤分配決策程序：
（一）公司的利潤分配方案由公司管理層根據(jù)公司經(jīng)營狀況、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定擬定，提交公司董事會審議；董事會應(yīng)就利潤分配方案的合理性進行充分討論，利潤分配方案經(jīng)董事會審議通過后提交股東會審議批準；
股東會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題；
（二）公司當年盈利但未按照本章程既定現(xiàn)金分紅政策確定當年利潤分配方案的，公司應(yīng)在年度報告中披露具體原因；
（三）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金；
（四）公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整利潤分配政策，應(yīng)以股東（特別是公眾投資者）權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因，并由公司董事會作出決議，由股東會以特別決議通過。
第一百八十五條 公司實行內(nèi)部審計制度，明確內(nèi)部審計工作的領(lǐng)導(dǎo)體制、職責(zé)權(quán)限、人員配備、經(jīng)費保障、審計結(jié)果運用和責(zé)任追究等。
公司內(nèi)部審計制度經(jīng)董事會批準后實施，并對外披露。
第一百八十六條 公司內(nèi)部審計機構(gòu)對公司業(yè)務(wù)活動、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、財務(wù)信息等事項進行監(jiān)督檢查。
第一百八十七條 內(nèi)部審計機構(gòu)向董事會負責(zé)。內(nèi)部審計機構(gòu)在對公司業(yè)務(wù)活動、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、財務(wù)信息監(jiān)督檢查過程中，應(yīng)當接受審計委員會的監(jiān)督指導(dǎo)。內(nèi)部審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)相關(guān)重大問題或者線索，應(yīng)當立即向?qū)徲嬑瘑T會直接報告。
第一百八十八條 公司內(nèi)部控制評價的具體組織實施工作由內(nèi)部審計機構(gòu)負責(zé)。公司根據(jù)內(nèi)部審計機構(gòu)出具、審計委員會審議后的評價報告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制評價報告。
第一百八十九條 審計委員會與會計師事務(wù)所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位進行溝通時，公司內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)積極配合，提供必要的支持和協(xié)作。
第一百九十條 審計委員會參與對內(nèi)部審計負責(zé)人的考核。
第一百九十一條 公司聘用符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。
第一百九十二條 公司聘用、解聘會計師事務(wù)所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務(wù)所。
第一百九十三條 公司應(yīng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百九十四條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東會決定。
第一百九十五條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前15天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東會說明公司有無不當情形。
第一百九十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百九十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百九十八條 公司召開股東會的會議通知，應(yīng)以公告方式作出。
第一百九十九條 公司召開董事會的會議通知，以電子郵件、電話、郵寄或?qū)Ｈ怂瓦_進行。
第二百條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第7個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真、電子郵件方式送出的，以被通知方口頭或書面確認收到傳真、電子郵件之日為送達日期。
第二百〇一條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二百〇二條 公司應(yīng)當在上海證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體刊登公司公告和其他需要披露的信息。
公司在其它媒體上披露的信息不得先于符合條件的媒體和網(wǎng)站，不得以新聞或答記者問等其它形式代替公司公告。
第二百〇三條 公司可以依法進行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第二百〇四條 公司合并支付的價款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會決議，但本章程另有規(guī)定的除外。
公司依照前款規(guī)定合并不經(jīng)股東會決議的，應(yīng)當經(jīng)董事會決議。
第二百〇五條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第二百〇六條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第二百〇七條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
第二百〇八條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百〇九條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。
第二百一十條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減少注冊資本，應(yīng)當按照股東持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規(guī)定的除外。
第二百一十一條 公司依照本章程第一百八十一條第二款的規(guī)定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用本章程第二百一十條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。
第二百一十二條 違反《公司法》及其他相關(guān)規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負有責(zé)任的董事、高級管理人員應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百一十三條 公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東不享有優(yōu)先認購權(quán)，本章程另有規(guī)定或者股東會決議決定股東享有優(yōu)先認購權(quán)的除外。
第二百一十四條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東會決議解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當在10日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。
第二百一十六條 公司有本章程第二百一十五條第（一）項、第（二）項情形的，且尚未向股東分配財產(chǎn)的，可以通過修改本章程或者股東會決議而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程或者股東會作出決議的，須經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第二百一十七條 公司因本章程第二百一十五條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組進行清算。
清算組由董事組成，但是本章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。
清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百一十八條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第二百一十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百二十條 清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第二百二十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百二十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請破產(chǎn)清算。人民法院受理破產(chǎn)申請后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。
第二百二十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東會或者人民法院確認。
清算組應(yīng)當自股東會或者人民法院對清算報告確認之日起30日內(nèi)，報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百二十四條 清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百二十五條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第二百二十六條 公司應(yīng)接受國家軍品訂貨，并保證國家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)按規(guī)定的進度、質(zhì)量和數(shù)量等要求完成。
第二百二十七條 公司應(yīng)嚴格執(zhí)行國家安全保密法律法規(guī)，建立保密工作制度、保密責(zé)任制度和軍品信息披露審查制度，落實涉密股東、董事、高級管理人員及中介機構(gòu)的保密責(zé)任，接受有關(guān)安全保密部門的監(jiān)督檢查，確保國家秘密安全。
第二百二十八條 公司應(yīng)嚴格遵守軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施管理法規(guī)，加強軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施登記、處置管理，確保軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施安全、完整和有效使用。
第二百二十九條 公司應(yīng)嚴格遵守武器裝備科研生產(chǎn)許可、備案管理法規(guī)。
第二百三十條 公司應(yīng)按照國防專利條例規(guī)定，對國防專利的申請、實施、轉(zhuǎn)讓、保密、解密等事項履行審批程序，保護國防專利。
第二百三十一條 如發(fā)生重大收購行為，收購方獨立或與其他一致行動人合并持有公司5%以上（含5%）股份時，收購方須向國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門備案。
第二百三十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；
（三）股東會決定修改本章程。
第二百三十三條 股東會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)有關(guān)主管機關(guān)審批的，須報有關(guān)主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百三十四條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。
第二百三十五條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第二百三十六條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50％以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50％，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東；
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人；
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百三十七條 本章程附件包括股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則。
第二百三十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在青海省市場監(jiān)督管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百三十九條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”都含本數(shù)；“超過”、“以下”、“少于”、“低于”、“以外”、“過半”、“不足”、“多于”不含本數(shù)。
第二百四十條 本章程由公司董事會負責(zé)解釋。
第二百四十一條 本章程經(jīng)公司股東會審議通過之日起生效。
第二百四十二條 本章程未盡事宜或者本章程與有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件存在沖突時，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件執(zhí)行。
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